具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（James Marsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克?詹森 Famke Janssen 饰）…… 不久金刚狼（休?杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了不过金钢狼脾气暴躁、独来独往X战警小队想极力拉拢他加入队伍无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应与此同时能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王还要小心亦正亦邪的金钢狼他们能否取得最后的胜利